เรื่องราวเกิดขึ้นในช่างปี ค.ศ. 1875 ซึ่งเข้าสู่ช่วงปลายราชวงศ์ชิง ประเทศจีนต้องผจญศึกทั้งภายนอกจากเหล่าผู้รุกรานจากชาติตะวันตก และภายในจากการฉ้อราษฎร์บังหลวงของเหล่าขุนนางในราชสำนัก หวงเฟยหงและพวกพ้องต้องเข้าต่อกรเหล่านักเลงหัวไม้ ที่รวมหัวกับนักค้าทาสหลอกคนจีนไปเป็นทาสที่อเมริกา ในขณะที่น้าสิบสามก็ถูกคนเหล่านั้นหลอกไปขึ้นเรือเพื่อเอาไปขายเป็นโสเภณีเช่นกัน